关于xxxx有限公司之初步尽职调查清单
重要提示：
为避免律师出具的文件有虚假、严重误导性内容或者有重大遗漏的情况而使公司和中介机构承担不必要的法律责任，准备接受本清单调查的公司/企业应就本清单所提问题作出全面、准确和真实的答复。
本清单所涉一切问题均为公司商业秘密，并仅供律师参考和协助公司策划、制定公司重组和/或股票发行方案使用。除非依法定要求予以披露之外，本律师在任何场合不将本问卷所涉的商业秘密披露给任何无关的第三人或社会公众。
本清单并不代表本所律师要求的全部资料或信息，根据所提供资料的情况及/或法律法规的进一步要求，本所律师可能请求公司提供进一步说明和/或证明文件。未经本所律师事先书面同意，本问卷不得提供给其它无关的第三人。
本所联系人：阎盾利律师，联系电话：010-58695830，移动电话：15001026302，传真：010-58697678，电子邮箱： 13436830936@163.com
本项目律师团队成员：
韩平律师，移动电话：13901217405，
王意律师，移动电话：15901288088
第一类 公司（含公司之法人股东、子公司、分公司、同一控制人控制的其他企业等，请一并提供，下同）主体资格及历史沿革（本部分内容属于工商登记文件的，请提供在工商局打印的全套登记文件，并加盖工商查询章）
1、公司设立过程中涉及的所有政府批准文件；
2、公司章程，包括历次修改的文本；
3、公司营业执照，包括历次工商变更登记的营业执照（如有），最近一次营业执照应包含最近一次年检记载情况；
4、公司的国税和地税登记证；
5、公司的基本账号及开户证明；
6、公司设立时验资报告以及公司设立后历次资本金变动的验资报告；
7、公司设立后涉及公司股本或股权结构的重大合同和交易安排的证明文件，包括但不限于增资协议、股权（产权）转让协议、决议或批准文件等；
8、如有国有或国有控股的发起人、股东以国有资产入股的，请提供资产评估报告及备案文件；国有股权转让的，请提供国有资产评估报告、国有资产管理部门评估备案手续，产权交易所公开交易凭证；
9、公司所属全资或控股的子公司、分公司、参股公司合法设立和经营的有关说明或证明文件，包括但不限于投资协议、验资报告、公司章程、营业执照、股权转让协议或其他登记注册文件；
10、公司对外投资或联营设立和形成的各种生产和经营机构及场所的有关说明及证明文件、包括但不限于合作协议等文件；
11、公司是否存在管理层持股或职工持股情况，或是否存在职工持股会或类似机构或工会持股的情况；如有，请提供相关的批准文件、情况说明、职工持股会议事规则等文件。
第二类 公司资产情况
（一）资产权属证书
1、现有房产的详细说明、产权证书及取得房产的证明文件（如系购买，请提供购置合同和发票；如系自建，请提供相关政府批文），未能取得房产证的，说明原因；
2、各种知识产权的所有或占有情况的权属证明文件或权属来源情况证明文件，包括但不限于专利证书、商标注册证书、版权登记证书、网络域名注册证书以及非专利技术的取得方式和凭证等；
3、土地使用权证书、土地出让合同及土地费用缴纳凭证、土地租赁合同、土地承包经营协议等；
4、主要的生产经营设备、设施、车辆的购置合同、发票或其他权属证明；是否有处于海关监管期内的设备，如有，请提供海关的征免税证明、报关单及海关的放行证明；
5、在建工程的土地使用权证、立项备案或核准证明文件、用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证、建设工程质量合格证等；
6、其他主要资产的权属证书（如有）。
（二）资产权利受限情形
1、上述资产如存在抵押、质押、留置或其他担保形式，请提供其主债务合同、抵押或质押合同、抵押或质押登记的权利证明等其他与该担保事项相关的文件；
2、上述资产如存在查封、冻结情形，请提供与该查封、冻结相关的判决、裁定、裁决、决定、通知等文件。
（三）资产租赁和许可情况
1、公司如存在租入或出租资产的情况，请提供租赁合同及其履行情况说明、租赁财产的权属证书以及租赁批准和登记备案证明文件；
2、公司如存在许可使用或被许可使用的财产，请提供许可使用合同及其履行情况说明、许可使用的资产权属证书以及许可使用的批准和登记备案证明文件。
（四）实物资产对外投资情况
公司如存在以实物、无形资产、非专利技术或土地使用权对外投资或折股及联营的情况，请提供相应的验资报告、评估报告。
第三类 业务情况
（一）生产供应及运营情况
公司主要业务情况的说明，包括主营业务、生产流程、市场占有率情况的说明。
（二）业务许可及合法性
1、公司业务经营所需的全部政府批准、许可、执照、资质或登记备案文件；
2、公司下属或控股的机构业务经营所涉及的政府批准、许可、执照或登记备案文件；
3、公司及其下属或控股的机构以及主要产品获得的各项认证文件。
第四类 公司财务和税务状况
（一）公司财务及税务状况
1、公司最近2年的审计报告；
2、公司适用的税种、税率、公司享受的税收优惠待遇及其批复证明文件；
3、公司享受或获得政府财政补贴、政策性扶持拨款、优惠贷款的具体情况、政府批文或证明文件、签署的文件（如涉及）；
4、公司是否有过欠税或受过税务机关行政处罚情况以及相关的证明文件。
（二）融资投资交易
1、公司各种可能的筹资安排和各类融资项目的说明及相关文件（如涉及）；
2、公司各银行贷款及其担保方式的说明及相关文件；
3、公司在未来两年内可能进行的投资，包括对现有资产的转让和类似的安排（如涉及）。
第五类 重大事项
1、公司、控股子公司、董事长、总经理、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚程序，如有，包括诉讼、仲裁或行政处罚程序的当事人、争议金额、争议事由、程序进展现状或判决、裁决或行政决定的结果、及其执行情况，并提供相应文件；
2、公司目前正在执行的前十名的重大业务合同；
3、公司目前正在执行的全部担保、借款、技术合作合同；
4、公司目前的重大债权、债务清单及凭证，包括前十名的应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付款等；
5、公司对外提供的各种形式的担保（包括但不限于保证、抵押、质押、留置等）或其它或有债务情况及相应的主债权合同、担保合同、政府部门的登记文件等；
6、公司发生或潜在的重大投资、兼并收购、风险或亏损事项（如有）的说明及相关证明文件；
7、公司正在履行之中的保险合同、保险单。
第六类 劳动及员工问题
1、公司员工的劳动合同（标准格式）；公司与部门经理级别以上高级管理人员的劳动合同；
2、公司遵循劳动法规的情况说明；
3、为职工办理社会保险的情况说明和证明文件，包括适用的社会保险等福利类别（如养老、失业、医疗、工伤、生育、住房公积金）、征收的基准、费率、人数；
4、公司与员工是否存在尚未了结的劳动争议，如有，请提供争议的有关文件和说明。
第七类 环保与安全生产
1、公司生产设施（厂房设备）建设过程中办理的环境影响评估报告及其环保部门的批准；
2、公司在生产过程中排放的污染物情况说明，以及公司办理或取得的排污许可证，公司是否缴纳排污费，如有，请提供相关凭证和说明；
3、公司自设立以来是否受到任何有关环保方面的行政处罚，如有，请提供情况说明；如没有，请提供环保主管部门出具的公司具有自设立以来遵守环保法律法规和符合环保要求的证明；
4、公司生产经营是否涉及任何危险或可能造成人身伤害的情形以及是否有相应的管理制度和预防措施，如有，请提供说明及相应制度；
5、公司自设立以来，在其生产经营中是否发生重大人身伤害事故，是否因此受到任何处罚，如有，请提供说明。
第八类 公司独立性和内部规范运作
1、公司内部组织机构的结构图，包括公司设立的部门及对部门职能的说明；
2、股东会、董事会和监事会历次会议的通知、议案、决议和会议记录；
3、股东会、董事会及其各专门委员会、监事会和总经理办公会议事规则；
4、公司内部管理的有关规章制度；
5、公司董事（含独立董事）、监事、经理及其他高级管理人士的名单、年龄、教育程度或简历（含学历）、职业、国籍、持有国外居留权情况；是否受到刑事或行政纪律处罚情况（如有）的说明、记录及证明文件；
6、上述人士与公司或公司附属机构从事的业务往来的说明及证明文件；
7、上述人士在公司以外的其他公司或机构（包括股东单位）任职（如有）的说明和证明文件。
第九类 关联交易和同业竞争
1、法人股东（包括历史上曾经有过但已经退出的）的章程及其营业执照（在工商局打印，盖工商查询章）、自然人股东身份证；
2、公司控股股东所属集团的集团关联企业结构图（至少包括各企业名称、注册资本和持股比例）及各公司相应的公司章程、营业执照（在工商局打印，盖工商查询章）；
3、公司控股股东及其各下属企业经营业务类型的详细说明；
4、公司股东之间是否存在关联关系，包括但不限于自然人之间是否为关系密切的家庭成员、自然人股东与法人股东之间是否存在实际控制关系、股东之间是否存在一致行动安排；
5、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员直接、间接控制的其他企业（包括该等人员担任董事及高级管理人员的其他企业）。
6、公司目前存在的重大关联交易合同，其定价方式和定价依据的说明，公司针对该关联交易的内部决策程序，以及该关联交易占同期同类收入、开支或利润的比例。
北京国锦律师事务所
2015年9月 1日
|
